Načítání obsahu...

Média a publikace

Odpovědnost jednatele nekončí se skončením funkce

Odpovědnost jednatele nekončí se skončením funkce

V rozsudku ze dne 29. 3. 2017 (sp. zn. 29 Cdo 4095/2016) zaujal Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) stanovisko k otázce, jaká kritéria odpovědnosti platí pro jednatele, kteří jednají jménem společnosti i po svém odvolání z funkce. Nejvyšší soud je toho názoru, že se v daném rozsahu neuplatní ku prospěchu jednatele ohledně odpovědnosti žádná úleva, tzn. že jednatel, který i po svém odvolání vystupuje jako jednatel společnosti a právně jedná za společnost, je odpovědný společnosti za škody ji tímto způsobené podle stejných kritérií, jako by ke skončení funkce vůbec nedošlo (samozřejmě, naplnil-li by svým jednáním zákonnou podmínku porušení povinnosti postupovat s péčí řádného hospodáře).

Přitom není dle názoru Nejvyššího soudu podstatné, zda jednatel při daném právním jednání pouze nevěděl o svém odvolání (neboť k odvolání jednatele může, jak známo z praxe, dojít bez jeho vědomí), nebo tohoto odvolání naopak nedbal úmyslně.  V logické návaznosti je pak nutné aplikovat tento rozsudek také na případy, kdy se jednatel sám vzdá své funkce. Tento názor tak lze aplikovat i na případy, kdy se jednatel sám zbaví své funkce právě za účelem zbavení se své odpovědnosti, neboť rozhodujícím bude právní stav, který jednatel prezentuje (jedná jako jednatel společnosti, byť v domnění, že se zbavil odpovědnosti vzdáním se funkce). 

Nutno dodat, že citovaný rozsudek se týká právní úpravy platné před 1. 1. 2014, tedy před rekodifikací, nicméně vzhledem k věcné i zájmové shodě lze očekávat, že se za účelem ochrany společnosti a jejích věřitelů tento judikatorní názor prosadí i podle platné právní úpravy.

Dle mého názoru lze výše prezentované judikatorní názory Nejvyššího soudu úspěšně aplikovat i na odpovědnost prokuristů, když na tyto zákon o obchodních korporacích stanoví pro případ porušení péče řádného hospodáře v zásadě stejné podmínky.

Lze tedy shrnout, že dle názoru Nejvyššího soudu České republiky odpovídají jednatelé či prokuristé za jednání jménem společnosti po svém odvolání z funkce podle stejných kritérií, jaká platila po dobu výkonu jejich funkce, přičemž není rozhodné, zda o ukončení funkce věděli či nikoliv, či zda se jednatel sám funkce vzdal.


Michael Gora
16.1.2018